Amadeus Fire AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2010 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Amadeus Fire AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0005093108
WKN 509 310

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 27. Mai 2010, um 11:00 Uhr,

in den Geschäftsräumen der Amadeus Fire AG, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.htmlBitte beachten Sie, dass Sie über diesen Link eine externe Webseite besuchen, für die möglicherweise nicht dieselben Datenschutz-, Sicherheits- oder Zugangsrichtlinien gelten. zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Dieser Bericht liegt ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Anfrage wird jedem Aktionär der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt. Dieser Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekanntgemacht:

Der Gesellschaft soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung wieder die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben. Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) wurde in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit geschaffen, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien statt wie bisher auf 18 Monate nunmehr auf eine Dauer von bis zu fünf Jahren zu erteilen. Die Gesellschaft hat in den vergangenen Jahren regelmäßig der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vorgeschlagen. Da nunmehr die Ermächtigung für eine Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden kann, ohne dass sich jedoch der Umfang ansonsten verändert, möchte die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch machen. Der Erwerb ist als Kauf über die Börse durchzuführen.

Sollte der volumenmäßige Umfang dieser Ermächtigung während ihrer Laufzeit erschöpft sein, wird die Gesellschaft der Hauptversammlung eine erneute Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien unterbreiten.

Hinsichtlich der Verwendung erworbener eigener Aktien sieht der Beschlussvorschlag eine Reihe von Fällen vor, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann:

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, um es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermöglichen, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten und übertragen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft vor allem ermöglichen, schnell und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Amadeus FiRe-Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können, z. B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenkurs der Amadeus FiRe-Aktie nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögensinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Stimmrechtsquote durch Kauf von Amadeus FiRe-Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Schließlich sollen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats, aber ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung, eingezogen werden können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziff. (3) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Informationen und Unterlagen

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.htmlBitte beachten Sie, dass Sie über diesen Link eine externe Webseite besuchen, für die möglicherweise nicht dieselben Datenschutz-, Sicherheits- oder Zugangsrichtlinien gelten. die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut ausgestellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 20. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse angemeldet haben:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 6. Mai 2010 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d.h. die Veräußerung von Aktien oder Zuerwerbe nach dem Record Date haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.htmlBitte beachten Sie, dass Sie über diesen Link eine externe Webseite besuchen, für die möglicherweise nicht dieselben Datenschutz-, Sicherheits- oder Zugangsrichtlinien gelten. zum Download zur Verfügung. Es wird interessierten Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist sie bis Mittwoch, dem 26. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ) an die nachfolgende Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

An diese Adresse kann der Nachweis der Bevollmächtigung übermittelt werden.

In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 259.912 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 26. April 2010, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 12. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.htmlBitte beachten Sie, dass Sie über diesen Link eine externe Webseite besuchen, für die möglicherweise nicht dieselben Datenschutz-, Sicherheits- oder Zugangsrichtlinien gelten. unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 1, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html.Bitte beachten Sie, dass Sie über diesen Link eine externe Webseite besuchen, für die möglicherweise nicht dieselben Datenschutz-, Sicherheits- oder Zugangsrichtlinien gelten.

Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt in 5.198.237 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.