Amadeus Fire AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108
WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 27. Mai 2010, um 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Amadeus Fire AG, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus Fire AG für das Geschäftsjahr 2009 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus Fire AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 16. März 2010 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Anfrage wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von Euro 16.560.149,29
| a) |
einen Teilbetrag in Höhe von Euro 7.537.443,65 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 1,45 auf jede der insgesamt 5.198.237 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und
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| b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 9.022.705,64 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Mergenthalerallee 3-5, 65760 Eschborn/Frankfurt/M., zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals II und entsprechende Anpassung der Satzung in § 4 Abs. 4
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2001 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 190.000 durch Ausgabe von bis zu 190.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Bezugsrechte ausgeübt werden, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes vom 8. August 2001 bis zum 1. August 2006 gewährt wurden.
Da sämtliche Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 8. August 2001 von der Gesellschaft ausgegeben wurden, durch Zeitablauf verfallen sind, soll das Bedingte Kapital II aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Das Bedingte Kapital II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von bis zu Euro 190.000 wird aufgehoben.
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| b) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung in §§ 16 Abs. 3, 17 und 18 zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
Durch das ‚Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)‘ sind die hauptversammlungsrelevanten Vorschriften des Aktiengesetzes in zahlreichen Punkten geändert worden. Hierzu gehören insbesondere eine Änderung in der Berechnung der Fristen für die Einladung zur Hauptversammlung und Änderungen die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung betreffend. Die Vorschriften der Satzung der Gesellschaft sollen an die geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
In § 16 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
| ‚(3) |
Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich zur Hauptversammlung anzumelden haben, einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.‘
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| b) |
§ 17 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
| ⤠17 Teilnahme an der Hauptversammlung |
| ‚(1) |
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist davon abhängig, dass sich die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden.
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| (2) |
Die Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere Frist für den Zugang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft vorsehen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
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| (3) |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.‘
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| c) |
In § 18 der Satzung (Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung) wird Absatz 4 wie folgt neu gefasst:
| ‚(4) |
Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG (Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde) bedürfen die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung können für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung Erleichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.‘
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| 8. |
Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung in §§ 1 Abs. 3, 9 Abs. 1, 18 Abs. 2, 20
Die Satzung der Gesellschaft enthält einige Regelungen, die durch Zeitablauf, Änderung der Verhältnisse oder gesetzliche Änderungen überflüssig oder unrichtig geworden sind. Es handelt sich hierbei um die Regelungen in § 1 Abs. 3 (Rumpfgeschäftsjahr), § 9 Abs. 1 (Verweis auf das Betriebsverfassungsgesetz 1952), § 18 Abs. 2 (Teilnahmebedingungen an der Hauptversammlung, wenn keine Aktien ausgegeben sind), § 20 (Niederschrift der Hauptversammlung).
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
In § 1 der Satzung (Firma, Sitz, Geschäftsjahr) wird im dritten Absatz der zweite Satz ersatzlos gestrichen, so dass Absatz 3 wie folgt lautet:
| ‚(3) |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.‘
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| b) |
In § 9 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird im ersten Absatz der veraltete Begriff ‚Betriebsverfassungsgesetz 1952‘ durch den Begriff ‚Drittelbeteiligungsgesetz‘ ersetzt.
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| c) |
In § 18 der Satzung (Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung) wird die Regelung des zweiten Absatzes gestrichen und Absatz 2 wie folgt neu gefasst:
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| d) |
Die Regelung des § 20 der Satzung (Niederschrift der Hauptversammlung) wird aufgehoben und der Text wie folgt neu gefasst:
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Da die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG am 26. November 2010 ablaufen wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft erneut zum Rückkauf eigener Aktien zu ermächtigen und folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2009 zum Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 6) wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
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| b) |
Die Gesellschaft wird für die Dauer bis zum 26. Mai 2015 ermächtigt, über die Börse eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der dabei je Aktie gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Amadeus FiRe-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:
| (1) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
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| (2) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, angeboten und auf diese übertragen werden.
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| (3) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Amadeus FiRe-Aktien veräußert werden, den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
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Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (3) verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenkurs) ausgegeben wurden, 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund bestehender anderer Ermächtigungen ausgegeben wurden. Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
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| d) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (2) und (3) verwendet werden.
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Bericht des Vorstands
an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Dieser Bericht liegt ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Anfrage wird jedem Aktionär der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt. Dieser Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekanntgemacht:
Der Gesellschaft soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung wieder die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben. Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) wurde in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit geschaffen, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien statt wie bisher auf 18 Monate nunmehr auf eine Dauer von bis zu fünf Jahren zu erteilen. Die Gesellschaft hat in den vergangenen Jahren regelmäßig der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vorgeschlagen. Da nunmehr die Ermächtigung für eine Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden kann, ohne dass sich jedoch der Umfang ansonsten verändert, möchte die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch machen. Der Erwerb ist als Kauf über die Börse durchzuführen.
Sollte der volumenmäßige Umfang dieser Ermächtigung während ihrer Laufzeit erschöpft sein, wird die Gesellschaft der Hauptversammlung eine erneute Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien unterbreiten.
Hinsichtlich der Verwendung erworbener eigener Aktien sieht der Beschlussvorschlag eine Reihe von Fällen vor, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann:
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, um es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermöglichen, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten und übertragen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft vor allem ermöglichen, schnell und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Amadeus FiRe-Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können, z. B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenkurs der Amadeus FiRe-Aktie nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögensinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Stimmrechtsquote durch Kauf von Amadeus FiRe-Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Schließlich sollen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats, aber ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung, eingezogen werden können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziff. (3) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut ausgestellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 20. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse angemeldet haben:
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Amadeus Fire AG
c/o WestLB AG,
vertreten durch dwpbank
– Hauptversammlung –
Wildunger Straße 14,
60487 Frankfurt am Main; oder
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per Fax: +49 (0) 69/5099 1110; oder
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per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 6. Mai 2010 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d.h. die Veräußerung von Aktien oder Zuerwerbe nach dem Record Date haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Es wird interessierten Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist sie bis Mittwoch, dem 26. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ) an die nachfolgende Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
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Amadeus Fire AG
Herrn Joachim Sauer / Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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An diese Adresse kann der Nachweis der Bevollmächtigung übermittelt werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
| a) |
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
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| b) |
Die Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform, per Telefax sowie auf elektronischem Wege durch E-Mail an die oben genannte Adresse erteilt werden. Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Das Formular für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen geht Ihnen mit der Eintrittskarte zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Mittwoch, den 26. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 259.912 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 26. April 2010, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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Amadeus Fire AG
Vorstand
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
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Amadeus Fire AG
Herrn Joachim Sauer / Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 12. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 1, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html.
Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt in 5.198.237 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Frankfurt am Main, im April 2010
Amadeus Fire AG
Der Vorstand
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