Amadeus Fire AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108/WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 31. Mai 2012, um 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Amadeus Fire AG, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus Fire AG für das Geschäftsjahr 2011 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus Fire AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 13. März 2012 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von Euro 29.253.875,78
| a) |
einen Teilbetrag in Höhe von Euro 14.762.993,08 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 2,84 auf jede der insgesamt 5.198.237 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und
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| b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 14.490.882,70 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3-5, 65760 Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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| 6. |
Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Gerd B. von Below, hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Das Amtsgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 12. Januar 2012 Herrn Dr. Karl Graf zu Eltz zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung ist zeitlich beschränkt bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, längstens bis zum 31. August 2012. Die Bestellung endet daher mit der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Personalausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrgenommen hat, vor, über die Wahl von
Herrn Dr. Karl Graf zu Eltz, selbständiger Unternehmensberater, Frankfurt am Main,
in den Aufsichtsrat zu beschließen.
Die Amtszeit des nachzuwählenden Aufsichtsratsmitglieds beginnt mit Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2012 und endet mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des nachzuwählenden Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Hierdurch soll erreicht werden, dass die Amtszeit des nachzuwählenden Aufsichtsratsmitglieds zum gleichen Zeitpunkt wie die Amtszeiten der übrigen von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet.
Herr Dr. Karl Graf zu Eltz ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
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Aufsichtsratsvorsitzender der Amontis Consulting AG, Heidelberg
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Angaben nach § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern zusammen. Sechs der Aufsichtsratsmitglieder werden dabei von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt, weitere sechs Aufsichtsratsmitglieder werden nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes von den Arbeitnehmern gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben zu § 9 Abs. 3 der Satzung
Herr Dr. Karl Graf zu Eltz übt weder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder bei wesentlichen Wettbewerbern ihrer Konzernunternehmen aus, noch ist er als Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft tätig und übt neben dem Aufsichtsratsmandat für die Gesellschaft mehr als vier weitere Aufsichtsratsmandate in konzernexternen, börsennotierten Gesellschaften aus.
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Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 der Satzung davon abhängig, dass sich die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 24. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) zugehen:
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Amadeus Fire AG
c/o WestLB AG
vertreten durch dwpbank
WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach; oder
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per Fax: 069 5099 1110; oder
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per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 10. Mai 2012 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Record Date hat keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist sie bis Mittwoch, dem 30. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse zu übermitteln.
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Amadeus Fire AG
Herrn Joachim Sauer/Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
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per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
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per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse übermittelt werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
| a) |
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
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| b) |
Die Vollmachten an den von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können in Textform, per Telefax sowie auf elektronischem Wege durch E-Mail an die oben genannte Adresse erteilt werden. Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Das Formular für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen geht ihnen mit der Eintrittskarte zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Mittwoch, den 30. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 oder den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 259.912 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 30. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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Amadeus Fire AG
Vorstand
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
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Amadeus Fire AG
Herrn Joachim Sauer/Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
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per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
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per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 16. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung.
Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt in 5.198.237 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Frankfurt am Main, im April 2012
Amadeus Fire AG
Der Vorstand
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