Amadeus Fire AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108/WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 31. Mai 2012, um 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Amadeus Fire AG, Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand
und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss am 13. März 2012 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung zur
Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz
der Gesellschaft Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von Euro 29.253.875,78
| a) |
einen Teilbetrag in Höhe von Euro 14.762.993,08 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 2,84 auf jede der insgesamt
5.198.237 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und
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| b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 14.490.882,70 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mergenthalerallee 3-5, 65760 Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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| 6. |
Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Gerd B. von Below, hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 sein Aufsichtsratsmandat
niedergelegt. Das Amtsgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 12. Januar 2012 Herrn Dr. Karl Graf zu Eltz zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung ist zeitlich beschränkt bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, längstens
bis zum 31. August 2012. Die Bestellung endet daher mit der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Personalausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrgenommen
hat, vor, über die Wahl von
Herrn Dr. Karl Graf zu Eltz, selbständiger Unternehmensberater, Frankfurt am Main,
in den Aufsichtsrat zu beschließen.
Die Amtszeit des nachzuwählenden Aufsichtsratsmitglieds beginnt mit Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2012 und endet
mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit des nachzuwählenden Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Hierdurch soll erreicht werden, dass die Amtszeit des nachzuwählenden Aufsichtsratsmitglieds
zum gleichen Zeitpunkt wie die Amtszeiten der übrigen von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet.
Herr Dr. Karl Graf zu Eltz ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
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Aufsichtsratsvorsitzender der Amontis Consulting AG, Heidelberg
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Angaben nach § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern zusammen. Sechs der Aufsichtsratsmitglieder werden dabei von der Hauptversammlung nach
den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt, weitere sechs Aufsichtsratsmitglieder werden nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
von den Arbeitnehmern gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben zu § 9 Abs. 3 der Satzung
Herr Dr. Karl Graf zu Eltz übt weder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft
oder bei wesentlichen Wettbewerbern ihrer Konzernunternehmen aus, noch ist er als Vorstandsmitglied einer börsennotierten
Gesellschaft tätig und übt neben dem Aufsichtsratsmandat für die Gesellschaft mehr als vier weitere Aufsichtsratsmandate in
konzernexternen, börsennotierten Gesellschaften aus.
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Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 der Satzung davon abhängig, dass sich
die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit
dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum Ablauf des 24. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) zugehen:
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Amadeus Fire AG
c/o WestLB AG
vertreten durch dwpbank
WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach; oder
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per Fax: 069 5099 1110; oder
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per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 10. Mai 2012 (0:00 Uhr MESZ) (Record
Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend.
Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises
des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen
der Aktien nach dem Record Date hat keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts
des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat
jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden
Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte,
die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft erteilt, ist sie bis Mittwoch, dem 30. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse zu übermitteln.
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Amadeus Fire AG
Herrn Joachim Sauer/Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
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per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
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per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse übermittelt werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
| a) |
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
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| b) |
Die Vollmachten an den von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können in Textform, per Telefax sowie auf elektronischem
Wege durch E-Mail an die oben genannte Adresse erteilt werden. Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Das Formular für
die Erteilung der Vollmachten und Weisungen geht ihnen mit der Eintrittskarte zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Mittwoch, den 30. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 oder den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das
entspricht 259.912 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens
zum 30. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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Amadeus Fire AG
Vorstand
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
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Amadeus Fire AG
Herrn Joachim Sauer/Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
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per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
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per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 16. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127
AktG – den anderen Aktionären im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung.
Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt
in 5.198.237 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Frankfurt am Main, im April 2012
Amadeus Fire AG
Der Vorstand
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